2013年5月21日星期二

天士力:2012年第三次臨時股東大會的法律意見書

財經,財經台,財經新聞-天士力:2012年第三次臨時股東大會的法律意見書

財經,財經台,財經新聞-天士力:2012年第三次臨時股東大會的法律意見書


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公告日期:2012-11-16  全國優秀律師事務所 ADVOC 國際律師聯盟成員 網址:http://www.jzlawyer.com.cn  內蒙古建中律師事務所 地址:中國內蒙古包頭市建設路中段建中律師樓  JIAN ZHONG LAW FIRM 郵政編碼:014060  電話:+86 472 7155473 傳真:+86 472 7155474  內蒙古建中律師事務所關於天士力制藥集團股份有限公司  2012 年第三次臨時股東大會的法律意見書  建律券意字[2012]第 1115 號  致:天士力制藥集團股份有限公司  內蒙古建中律師事務所(以下簡稱“本所”)受天士力制藥集團股份有限公  司(以下簡稱“貴公司”)的委托,指派本所執業律師宋建中、段禹(以下簡稱  “本所經辦律師”)對貴公司 2012 年第三次臨時股東大會出具法律意見書。本所經辦律師現根據《中華人民共和國公司法》(以下  簡稱《公司法》)、《上市公司股東大會規則》、  《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等法律、法規、部門規章及貴公司《公司章程》(以下簡  稱《公司章程》)的有關規定,就本次股東大會的召集和召開程序、會議召集人  和出席會議人員的資格、表決程序及表決結果的合法有效性發表法律意見。  為出具本法律意見書,本所經辦律師已對本次股東大會涉及的有關事項及  文件資料進行瞭必要的核查和驗證,且貴公司已對前述資料的真實性和準確性向  本所作瞭保證。  本法律意見書僅供貴公司為本次股東大會之適當目的使用,不得被任何人  用於其他任何目的。本所同意貴公司將本法律意見書作為貴公司本次股東大會公  告材料,隨其他文件一同公開披露,並對貴公司引用之本法律意見承擔相應的法  律責任。  本所根據《公司法》和《股東大會規則》的要求,按照律師行業公認的業  務標準、道德規范和勤勉盡責精神,出具法律意見如下:  一、本次股東大會的召集、召開的程序  1  根據貴公司第五屆董事會第 4 次會議於 2012 年 10 月 26 日通過的議案和貴  公司《公司章程》的有關規定,貴公司董事會(以下簡稱“召集人”)提議於 2012  年 11 月 15 日召開本次股東大會,並於 2012 年 10 月 27 日在《中國證券報》、《上  海證券報》、《證券時報》以及上海證券交易所網站上同時刊登瞭《天士力制藥集  團股份有限公司第五屆董事會第 4 次會議決議公告暨召開 2012 年第三次臨時股  東大會的通知》。由於本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式召開,  按照中國證券監督管理委員會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若幹規定》  的要求,貴公司於 2012 年 11 月 12 日再次以公告方式通知瞭各股東。  召集人在法定時間內公告瞭《會議通知》,在《會議通知》中載明瞭會議的  時間、地點,網絡投票時間、投票程序,會議審議的議案及議案的具體內容;並  說明瞭股東有權出席,並可委托代理人出席和行使表決權及有權出席股東的股權  登記日,出席會議股東的登記辦法、聯系電話和聯系人姓名。本次股東大會現場  會議於 2012 年 11 月 15 日 15:00 時,在貴公司會議室召開,網絡投票於 2012  年 11 月 15 日 9:30 時-11:30 時、13:00 時-15:00 時,通過上海證券交易  所交易系統向全體股東提供網絡形式的投票平臺進行。  經查驗貴公司有關召集及召開本次股東大會的會議文件和信息披露資料,  本所認為,貴公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規  則》、《股東大會網絡投票實施細則》等法律、法規和貴公司《公司章程》的有關  規定。  二、本次股東大會出席會議人員的資格  經核查,出席本次股東大會現翅議的股東及股東代理人共 12 名,所持有  的股份共 246,634,266 股,占貴公司總股本的 47.7583%。貴公司部分董事、監事  以及董事會秘書、本所經辦律師出席瞭本次股東大會現翅議。  貴公司就本次股東大會同時向全體股東提供瞭網絡平臺,貴公司股東可以通  過上海證券交易所提供的交易系統參加網絡投票。基於網絡投票股東資格系在其  進行網絡投票時,由上海證券交易所交易系統進行認證,因此本所經辦律師未對  網絡投票股東資格進行確認。  在參與網絡投票的股東代表資格符合《公司法》、《股東大會規則》、《股  東大會網絡投票實施細則》、《公司章程》和《會議通知》公告規定的前提下,  2  本所認為,出席本次股東大會人員的資格符合《公司法》、《股東大會規則》、《股  東大會網絡投票實施細則》、《公司章程》的有關規定,其資格均合法有效。  三、本次股東大會的議案  經核查,本次股東大會的議案由貴公司董事會提出,即《關於使用部分閑置  募集資金暫時補充流動資金的議案》、《關於修改個別條款的議案》、  《關於張雁靈先生擔任獨立董事的議案》,議案的內容屬於股東大會的職權范圍,  有明確的議題和具體決議事項,符合《公司法》和《公司章程》的規定。  經本所經辦律師查驗,出席本次股東大會的股東沒有提出新的議案。  四、本次股東大會現翅議的表決程序  經核查,本次股東大會現翅議根據《會議通知》中列明的事項以記名投票  方式對議案進行瞭表決,並按《公司章程》規定的程序進行監票,當場公佈表決  結果。出席現翅議的股東及股東代理人未對現場投票的表決結果提出異議。本  次股東大會現翅議審議並通過瞭議案。  經核查,本次股東大會現翅議表決程序符合相關法律、法規、規范性文件  和《公司章程》的規定。  五、本次股東大會的表決結果  本次股東大會現場投票和網絡投票結束後,貴公司合並統計瞭現場投票表決  結果和上海證券交易所提供的網絡投票表決結果。合並後的表決結果顯示,本次  股東大會的表決事項均獲得有效通過。  六、結論意見  綜上所述,本所認為,貴公司本次股東大會的召集和召開程序、召集人和出  席會議人員的資格、會議表決程序及表決結果均符合《公司法》、 股東大會規則》、  《股東大會網絡投票實施細則》和《公司章程》的有關規定,本次股東大會通過  的決議合法有效。  (以下無正文,下頁為簽字頁。)  3  內蒙古建中律師事務所  負責人: 宋建中 經辦律師: 宋建中  段禹  2012 年 11 月 15 日  4(交易所)

(來源:中金在線編輯部)


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